摘要：证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2021-103TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：1、TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司...
证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2021-103
TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销《2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案修订稿）》的已获授但尚未解除限售的限制性股票145,941股，共涉及激励对象10人，占回购前公司总股本的0.0010%，回购价格为1.64元/股。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数由14,030,788,362股减少为14,030,642,421股。
4、公司对外发行的可转换公司债券“TCL定转2”（可转债代码：124017），已进入转股期，转股价为7.88元/股；“TCL定转1”（可转债代码：124016）转股价格为3.79元/股，尚未进入转股期。
5、因公司本次回购注销的股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“TCL定转1”、“TCL定转2”转股价格未发生变化。
一、本次激励计划简述及已履行的程序
1、2019年4月23日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于审议TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理与2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年4月23日，公司召开第六届监事会第十次会议审议通过《关于审议TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》以及《关于核查2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”激励对象名单的议案》。
3、公司对本次激励计划授予激励对象名单进行了公示，公示期满后，公司于2019年5月6日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”激励对象名单审核及公示的情况说明》。
4、2019年5月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理与2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
5、根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，2019年5月10日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月10日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的122名激励对象授予387.56万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2019年6月27日，公司披露了《关于2019年限制性股票授予完成的公告》。
7、2020年3月28日，公司召开第六届董事会第二十五次审议通过了《关于回购注销2018年和2019年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就本次回购注销是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。监事会出具了《关于2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的激励对象名单及数量的核查意见》。
8、2020年4月20日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2018年和2019年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9、2020年8月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整
10、2020年9月14日，公司召开2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整
11、2021年6月20日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。公司独立董事就本次回购注销是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。监事会出具了核查意见。
12、2021年7月6日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及回购价格调整情况
（一）回购注销原因
根据《2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销；因激励对象自愿离职导致劳动关系终止或解除时，其已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购注销。
公司本次激励计划第二次解除限售的激励对象中，张鲲等10名激励对象因个人离职原因不再具备激励资格，公司拟对该10名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的145,941股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销数量
因个人原因已离职10人，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,941股，占公司目前总股本的0.0010%。
（三）回购价格及调整说明
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象完成限制性股票授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
2020年4月20日召开的2019年年度股东大会审议通过《本公司2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年年度利润分配预案为：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.3元结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。上述权益分派方案已于2020年4月30日实施完毕。具体内容详见公司在指定媒体上披露的《关2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-046）。
2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《本公司2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度利润分配预案为：以2021年3月10日可参与利润分配的股本13,546,581,599股为基数（总股本14,030,788,362股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份484,206,763股），拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），共计分配利润1,625,589,791.88元，剩余未分配利润7,145,804,477.12元结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。上述权益分派方案已于2021年5月19日实施完毕。具体内容详见公司在指定媒体上披露的《关2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050）。
公司本次激励计划授予价格为1.86元/股，根据上述权益分派方案，本次回购价格调整如下：P=P0-V=1.64元/股。其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司拟回购注销10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票145,941股，回购价格为1.64元/股，用于本次回购的资金总额为人民币239,343.24元。
（四）回购资金来源
本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次部分限制性股票注销完成后，公司股本结构变动如下：
具体股本结构以本次回购注销完成后实际股本情况为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
（1）可转换公司债券转股价格调整公式
根据《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》以及中国证监会关于可转债的有关规定，在本次发行的定价基准日至可转债到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转债的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公示如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
（2）本次回购注销对可转换公司债券转股价格的影响
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关限制性股票激励计划回购注销情况，本次回购注销完成后，公司股份总数由14,030,788,362股减少为14,030,642,421股。
根据转股价格调整公式，计算本次转股价格如下：
1、“TCL定转1”（可转债代码：124016）
P0=3.79元/股，A=1.64元/股，K=-145,941股/14,030,788,362股=-0.0010%
P1=[3.79元/股+1.64元/股*(-0.0010%)]/[1+(-0.0010%)]=3.79元/股
2、“TCL定转2”（可转债代码：124017）
P0=7.88元/股，A=1.64元/股，K=-145,941股/14,030,788,362股=-0.0010%
P1=[7.88元/股+1.64元/股*(-0.0010%)]/[1+(-0.0010%)]=7.88元/股
综上，由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次回购注销完成后，“TCL定转1”及“TCL定转2”转股价格未发生变化。
特此公告。
TCL科技集团股份有限公司
董事会
2021年9月10日
